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田中精机董事狙击公司年报 “虚假陈述”引监管问询

来源:环球网 作者: 人气: 发布时间:2019-05-02
摘要:4月29日,田中精机(300461.SZ)董事龚伦勇对该公司2018年年报及2019年一季报均表示无法保证本报告内容的真实、准确、完整,引起市场哗然。上市公司田中精机董秘陈弢对环球网财经表示:一切只能等待浙江证监局问询结果。但二级市场上,田中精机近两日股价走势

4月29日,田中精机(300461.SZ)董事龚伦勇对该公司2018年年报及2019年一季报均表示“无法保证本报告内容的真实、准确、完整”,引起市场哗然。上市公司田中精机董秘陈弢对环球网财经表示:“一切只能等待浙江证监局问询结果。”但二级市场上,田中精机近两日股价走势也已经受到影响,在4月30日,田中精机股价打至跌停板,股价报收24.85元。

田中精机董事狙击公司年报 “虚假陈述”引监管问询

 

  董事狙击年报事项 引公司股价下跌

  田中精机主营自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件等产品的生产销售,公司于2015年5月19日深交所创业板上市。

  田中精机上市4年,该公司营业收入持续大幅提升,而净利润却大相径庭。2018年,公司扣非净利润亏损2.06亿元,远超前3年的盈利。4年累计亏损1.64亿元。

  2018年的巨亏主要来自于资产减值损失。

  2018年,田中精机计提资产减值损失3.41亿,其中坏账损失0.5亿、商誉减值损失2.83亿。

  商誉则来自于2016对深圳远洋翔瑞机械有限公司的并购——2016年,田中精机以3.91亿收购了远洋翔瑞55%的股权。55%股权对应远洋翔瑞账面净资产为0.61亿元,收购价格溢价3.30亿元、溢价率540.98%。远洋翔瑞主营高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产于销售,同时提供定制化服务。

  溢价3.3亿元即形成商誉。2018年,田中精机对该笔商誉计提了2.83亿元的减值损失,计提比例高达85.76%。

  在2018年巨亏之后,田中精机2019年一季度业绩暴涨。

  一季报显示,田中精机2019年一季度包括收入、利润、现金流在内的各类业绩指标分别大幅上涨127%、869%、3876%。主要源于实现订单的增加。

  正是面对如此业绩——2018年巨亏、2019Q1暴涨——董事龚伦勇均表示质疑。

  根据田中精机的公告,在4月26日召开的董事会会议当中,龚伦勇对审议的24项议案中的12项投出了反对票。在聘任立信会计师事务所为2019年度审计机构的议案中,龚伦勇投反对票,反对理由是立信会计师对远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为;在审议2018年年报时,龚伦勇投反对票理由是2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润,该内容存在虚假记载。

  田中精机近两日股价迎来了双连跌,4月29日以下跌1.67%报收,4月30日以下跌10%,封至跌停板报收,收盘价24.85元。

  4月30日,田中精机董秘陈弢在接受环球网财经记者采访时表示:“公司股价下跌与4月29日公司公告有关。在4月29日,田中精机公告了《关于董事对2018年年度报告投反对票的补充公告》、《关于收到浙江证监局谈话通知书及监管问询函的公告》、《出具非标审计意见的专项说明(2018年度)》的3份公告。在9名董事里,就龚伦勇一人投了反对票,所以按照程序会正常通过。目前浙江证监局已下发《谈话通知书》和《监管问询函》,约请田中精机董事长、总经理、董秘、财务总监,还有远洋翔瑞的相关高管龚伦勇、李钟南等进行谈话。对于立信会计师事务所来说,有一个审计的流程。目前一切都等待证监局问询结果。”

  年初刚卸任总经理一职

  有业内人士向环球网财经分析:“这位敢于跟董事会其他成员集体‘唱反调’的董事龚伦勇,可能与今年年初卸任总经理一职不满有关”。

  田中精机2018年12月28日发布的公告显示,因工作调整需要,龚伦勇拟于2019年1月1日辞去公司总经理职务,原定任期为2018年5月18日至2021年5月17日。此时距离龚伦勇2017年6月2日就任总经理一职,仅过去了一年半时间。

  根据公开资料,龚伦勇于2013年创办深圳市远洋翔瑞机械有限公司(下简称“远洋翔瑞”,田中精机控股子公司),曾任董事长兼总经理;2017年1月起任田中精机董事;2017年6月2日至2018年12月底任田中精机总经理。截止目前,龚伦勇持有田中精机股份数量为252万股,占总股本的2.02%,仍为公司董事。

  但有趣的是,田中精机在2019年4月26日召开的第三届董事会第七次会议上,通过了修改章程的议案,其中第一百零六条中,“董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务”被修改为了“董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务”。

  唯一投了反对票的龚伦勇对此指出,“此条合理合规,不应该删除”。

  被子公司解除职务值得注意的是,在龚伦勇卸任田中精机总经理不久之后,由其一手创办的远洋翔瑞也脱离他的控制。

  田中精机2019年4月26日发布的《2018年度内部控制自我评价报告公告显示》,2018年公司存在一例非财务报告内部控制一般缺陷问题:公司控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年8、9月从公司董事龚伦勇先生处借款三次,借款金额分别为250万元、500万元以及500万元。根据公司规定,该事项须经股东大会审议决定,公司并未就该事项提交股东大会审议。

  田中精机表示公司已对相关事项进行了整改,并按照子公司章程委派2名董事(占董事会2/3席位)对远洋翔瑞实行控制和管理。为进一步加强管理的深度和广度,公司对远洋翔瑞的管理层进行了改组:2019年2月,公司委派杨晓芳担任远洋翔瑞财务总监;2019年4月12日,远洋翔瑞董事会决议审议通过解聘龚伦勇担任公司总经理职务,聘任张玉龙担任公司总经理职务,免去龚伦勇担任公司董事长职务,选举钱承林担任公司董事长职务。通过上述管理层的改组公司将加强对子公司远洋翔瑞的控制和管理。

  但龚伦勇在反对通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》时表示,自己借钱给远洋翔瑞“对中小股东有利”。

  业绩承诺失败背负11235万元补偿

  环球网财经了解到,业绩承诺未能完成,也成为龚伦勇质疑公司财报虚假记载的关键。

  2016年,田中精机以3.91亿收购了远洋翔瑞55%的股权,远洋翔瑞的大股东龚伦勇及其配偶彭君(即补偿义务人)做出了业绩承诺。

  根据《业绩承诺及补偿协议》,远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币5000万元、6500万元及8500万元。若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润,则龚伦勇及其配偶彭君应按照本协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。

  经立信审计,2016年-2018年,远洋翔瑞的业绩承诺实现情况如下:

  3年间,2017和2018年均未能实现当期业绩承诺。3年累计业绩承诺20000.00万元,实际实现净利润12684.68万元,差异7315.32万元。

  特别是在2018年,承诺业绩8500万元,实际实现仅为882.84万元,相距甚远。

  未能完成业绩承诺,自然需要做出补偿。公司公告显示,龚伦勇及彭君应合计向公司支付现金补偿21307.94万元。公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(业绩承诺补偿款)11235万元。

  反常事件的背后,必然隐藏着一定的关联性。

  等待证监局问询结果揭开迷雾

  业内人士对环球网财经分析:“原来被收购的企业高管被上市公司田中精机解聘,可能对此有意见。对于被收购的企业远洋翔瑞,作为当家人的龚伦勇,可能最清楚实际运营情况。矛盾激化后,龚伦勇揭发也许会曝出一些内容。一切只能等待监管问询结果。”

  2019年4月29日,浙江证监局下发了《谈话通知书》(浙证监公司字[2019]58号)和《监管问询函》(浙证监公司字[2019]59号)。

  内容称:近期,你公司董事龚伦勇在公司2018年度报告中发表了无法保证本报告内容真实、准确、完整的意见,并称报告虚假记载;在你公司第三届董事会第七次会议中,龚伦勇对《审议深圳市远洋翔瑞机械有限公司原股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》等15项议案发表了反对意见。现请龚伦勇就下列事项作出书面说明、提供相关证明材料,于2019年5月6日前报送我局并披露。

  第一、龚伦勇对田中精机2018年度报告及15项议案发表否定意见的原因是否和深圳市远洋翔瑞机械有限公司(简称“远洋翔瑞”)未完成业绩承诺有关。

  第二、龚伦勇是否有能力兑现业绩补偿款2.13亿元,是否制定了合理的偿还计划。

  第三、审计机构在年报审计过程中发现远洋翔瑞在2018年11月、12月存在突击大量发货的情形,且部分客户设备采购量(一次性几百台)超出其正常经营规模。结合2018年手机行业整体下滑的趋势,会计师于2019年初对远洋翔瑞的部分客户产品进行走访,发现客户采购的大量设备都存在未安装、未验收的情况(大量设备未拆封闲置在仓库,未达到合同约定的预定可使用状态)。此外,上述往来款项的函证回复中都显示货物未进行验收和安装。会计师结合专业判断对远洋翔瑞的2018年度业绩进行大幅调整。请龚伦勇对上述事项进行详细解释。

  第四、请龚伦勇说明田中精机2018年度报告存在虚假记载的原因及相关证据。

  田中精机董秘陈弢对环球网财经表示:“我也是第一次碰见此事,我们是根据董事意见表记录相关信息。目前浙江证监局已下发《谈话通知书》和《监管问询函》,目前等待问询结果”。

  一切结果,等待问询后揭开迷雾。

责任编辑:朱一哲
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